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Kiné Annuaire est le premier site média de la kinésithérapie. Dans cette partie du site vous accédez aux articles concernant le droit et la fiscalité. Nous rédigeons pour vous les kinés l'essentiel de ce qu'il faut retenir concernant le droit et la fiscalité des kinés, kinésithérapeutes. Nous vous indiquons les textes de loi et qui cela concerne. Le droit et la fiscalité dans la kinésithérapie.

Détermination du prix de rachat ou de cession de titres de société d'exercice libéral (SEL)

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L’article 29, II de la loi « Warsmann » du 22 mars 2012 a apporté deux modifications importantes relatives aux SEL en modifiant l’article 10 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990.


Les kinésithérapeutes qui exercent en SEL peuvent rencontrer des difficultés de valorisation de leurs titres lors de leur départ que ce soit par cession à un nouvel entrant ou par rachat et annulation par la société.

En cas de contestation de la valeur des titres, la procédure prévue par l’article 1843-4 du code civil devait être suivie. Cet article prévoit que, lorsque la valeur des titres est contestée lors d’une cession de parts ou d’un rachat de parts sociales, celle-ci est déterminée par un expert désigné par les parties ou, à défaut, par ordonnance du tribunal statuant en la forme de référé et sans recours possible.

Les statuts de la société ne pouvaient pas déroger à cet article en proposant, par exemple, une méthode de valorisation que l’expert n’était pas obligé d’appliquer. De plus le prix fixé par l’expert est définitif et s’impose aux parties, sauf en cas d’une erreur grossière d’évaluation.


Le rapporteur de la loi du 22 mars 2012 estime que cette situation est un facteur de fragilisation des structures d’exercice des professions réglementées. Elle conduit à reconnaître une valeur vénale à la clientèle civile. Cette patrimonialisation constitue un obstacle à l’intégration des jeunes professionnels, puisqu’elle augmente le coût d’entrée dans la société, ce qui crée une difficulté pour la continuation d’activité. Par ailleurs, en cas de départ conflictuel d’un associé, la règle du rachat de ses parts à la valeur vénale peut reposer sur de critères partiellement virtuels, dès lors qu’une partie de la clientèle de l’associé sur le départ à tendance à suivre l’ancien associé dans sa nouvelle structure.


Dorénavant, les statuts de SELARL et de sociétés par actions peuvent être modifiés, sur accord unanime des associés, et fixer les principes et les modalités applicables à la détermination de la valeur des parts sociales dérogeant ainsi aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil.


Les statuts peuvent également prévoir que, sauf dispositions contraires du décret particulier à chaque profession, la valeur des parts sociales prend en considération une valeur représentative de la clientèle civile. Toutefois, à l’unanimité des associés, les statuts peuvent exclure cette valeur représentative de la clientèle civile de la valorisation des parts sociales, par exemple dans le cas du départ soudain d’un associé pour mésentente entre associés ou pour rejoindre un nouveau cabinet de kinésithérapeutes.


Nous restons à votre disposition pour étudier l’opportunité de la mise à jour de vos statuts.


Fabrice PONSONNET

Avocat spécialiste en droit des sociétés

112 rue Garibaldi

69006 LYON
France

Tél. : + 33 (0)4 72 75 01 01
Fax : + 33 (0)4 72 75 32 01

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