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Statuts de société civile de moyens (SCM)

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Société civile de moyens : modèle de statuts

Communication du contrat en deux exemplaires au conseil départemental (article L. 4113-9 du Code de la santé publique).

Entre les soussignés

(Nom – Prénom – Adresse personnelle de chaque associé)

Il a été convenu et arrêté ce qui suit :

TITRE I

STATUTS

Article 1 : Forme Il est formé, entre toutes personnes qui adhéreront aux présents statuts, une société civile de moyens qui sera régie par l’article 36 de la loi du 29 novembre 1966, les articles 1832 et suivants du Code civil et les présents statuts.

Article 2 : Dénomination La société prend la dénomination de « SOCIÉTÉ CIVILE DE MOYENS .......................................... »

Article 3 : Siège social Le siège social de la société est fixé à ........................ Il peut être transféré en tout autre endroit par décision des associés prise à l’unanimité.

Article 4 : Objet social La société a pour objet exclusif la mise en commun de tous moyens matériels et utiles à l’exercice de la profession de ses membres. Elle peut notamment acquérir, louer, vendre, échanger les immeubles, installations et appareillages nécessaires. Elle peut encore engager le personnel auxiliaire nécessaire et, plus généralement, procéder à toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant à l’objet social et n’altérant pas son caractère civil.

Article 5 : Durée La durée de cette société est fixée à ................................. sauf les cas de dissolution et de prorogation prévus ci-après.

TITRE II

APPORTS – CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES

Article 6 : Apports (Énumérer les apports de chaque associé) Total des apports ......................... (1) Le montant de ces apports a été libéré ainsi que les associés le reconnaissent.

Article 7 : Capital social Le capital social est fixé à la somme de ........................ et divisé en ........................ parts, réparties de la manière suivante : ........................Article 8 : Augmentation Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, notamment lors de l’admission de nouveaux associés, soit par la création de parts nouvelles représentant des apports en nature ou en espèces, soit par l’incorporation au capital de toutes réserves disponibles et leur transformation en parts.

Article 9 : Droits et obligations attachés aux parts sociales Les droits des associés dans la société résultent seulement des présents statuts et, le cas échéant, de tous actes ou décisions sociales portant modification du capital ou de sa répartition, ainsi que des cessions ou transmissions régulières sans que les parts sociales puissent être représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Des copies ou extraits de statuts, actes ou pièces établissant les droits d’un associé pourront lui être délivrés sur sa demande et à ses frais. Chaque part est indivisible à l’égard de la société au sein de laquelle les indivisaires sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter.

La propriété d’une part emporte de plein droit l’adhésion sans réserve aux présents statuts sociaux et aux décisions régulièrement prises par les associés. Elle emporte de même l’obligation pour l’associé de verser la redevance annuelle à la société ainsi que de satisfaire aux appels de fonds strictement nécessaires pour faire face aux charges engagées par la société.

Chaque part donne droit à une fraction, proportionnellement au nombre de parts existantes, dans la propriété de l’actif social. Chaque part ouvre à son titulaire le droit de vote au sein des assemblées d’associés (2). Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe.

Sauf accord exprès, acquis à l’unanimité, aucune cession ne peut avoir pour effet d’augmenter le nombre des associés.

Article 10 : Cession de parts entre vifs : Les parts ne peuvent être cédées qu’à un praticien exerçant l’art de la masso kinésithérapie. Toute cession ou projet de cession de parts sociales n’est opposable aux associés qu’à la condition de leur avoir été notifiés soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit selon les formes de l’article 1690 du Code civil.

1. Cession entre associés

Les parts sont librement cessibles entre associés.

2. Cession à des tiers non associés

Les parts ne peuvent être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément préalable de l’unanimité des associés.

Dans les deux mois suivant la notification, à eux faite, du projet de cession, les associés signifient dans les mêmes formes leur consentement exprès à la cession. Si, dans le même délai ils n’ont pas fait connaître leur décision, ils sont réputés avoir tacitement consenti.

Dans le cas où les associés refusent de consentir à la cession, ils disposent d’un délai de six mois à compter de la notification de leur refus pour notifier au cédant un projet de cession ou de rachat, lequel constitue engagement du cessionnaire. Si les associés, usant de la faculté ci-dessus, notifient à l’associé cédant un projet de rachat de ses parts, le prix est fixé par expertise ainsi qu’il est dit à l’article 13 ci-après.

Article 11 : Cession à titre gratuit Toute cession de parts à titre gratuit doit être opérée conformément aux dispositions de l’article 10 ci- dessus.

(2) Il est loisible de stipuler que, comme en matière de SCP où cette disposition est obligatoire, chaque associé ne dispose que d’une seule voix quel que soit le nombre

de ses parts, mais ce n’est pas une obligation.

(3) Bien que l’article 1846 du Code civil dispose que « la société est gérée par une ou plusieurs personnes associées ou non [...] »,

il nous a semblé préférable dans notre modèle de statuts de faire une obligation pour le (ou les) gérant(s) d’être membre(s) de la société.

 

Article 12 : Retrait volontaire Lorsqu’un associé le demande, les autres associés sont tenus soit d’acquérir eux-mêmes ses parts (au prorata du nombre de parts possédées, sauf convention contraire), soit de les faire acquérir par des tiers. La cession ou le rachat des parts de l’associé qui use de cette faculté s’opère comme il est prévu à l’article 10 ci-dessus, en cas de refus d’agrément des associés d’un cessionnaire non associé. Toutefois le délai de six mois imparti aux associés commence à courir du jour de la notification par lettre recommandée avec demande d’avis de réception qui leur est faite de cette demande de retrait.

Article 13 : Cession après décès : La société ne sera pas dissoute par le décès de l’un ou plusieurs des associés et continuera avec le ou les associés survivants et, le cas échéant, par dérogation à l’article 4, pendant une période maximum d’un an avec les ayants droit d’un associé décédé. Toutefois, dans les six mois suivant le décès d’un associé, ses ayants droit peuvent notifier aux associés un projet de cession des parts de leur auteur. Si, à l’expiration de ce délai, les ayants droit de l’associé décédé n’ont pas usé de la faculté de céder les parts de leur auteur, les associés disposent de six mois pour acquérir ou faire acquérir ces parts comme il est dit à l’article 10 ci-dessus. Dans les cas ci-dessus les ayants droit du défunt pourront toutefois exiger que la valeur des parts cédées ou rachetées soit déterminée par un expert désigné suivant la procédure prévue à l’article 1843-4 du Code civil.

TITRE III

ADMINISTRATION

Article 14 : Gérance : Si les associés désignent un (ou plusieurs) gérant(s), celui-ci (ou ceux-ci) devra (ou devront) être obligatoirement membre(s) de la société (3).

TITRE IV

DÉCISIONS COLLECTIVES

Article 15 : Convocation des assemblées : Les associés tiennent au moins une assemblée annuelle dans les deux mois qui suivent la clôture de l’exercice. L’assemblée statue sur les comptes de l’exercice écoulé et fixe le prix applicable au rachat des parts d’un associé exclu ou décédé, ou dont le successeur serait refusé. D’autres assemblées peuvent avoir lieu à toute époque de l’année, à la demande d’un ou plusieurs associés représentant la moitié en nombre de ceux-ci ou le quart du capital. Toute convocation est faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, indiquant l’ordre du jour, le lieu et l’heure de la réunion, 15 jours au moins avant la date de l’assemblée. Toutefois, si tous les associés sont présents ou représentés, et signent le procès-verbal par eux-mêmes ou leur mandataire, l’assemblée est valablement tenue même à défaut de convocation dans les formes et délai ci-dessus.

Article 16 : Tenue de l’assemblée – Procès-verbaux L’assemblée se réunit au siège de la société ou en tout autre lieu fixé par la convocation. Toute délibération fait l’objet d’un procès-verbal signé par les associés présents et contenant notamment la date et le lieu de la réunion, son ordre du jour détaillé, l’identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial coté et paraphé par le président du tribunal de grande instance ou l’un des magistrats désigné par lui. Ce registre sera conservé au siège de la société. Toutes copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par les associés et, en cas de liquidation, par le liquidateur.

Article 17 : Assistance et représentation aux assemblées Chaque associé participe aux assemblées. Il peut s’y faire représenter par un autre associé porteur d’un mandat écrit.

Article 18 : Quorum et majorité : L’assemblée ne délibère valablement que si les 3/4 au moins des associés sont présents ou représentés. À défaut d’un tel quorum, une deuxième assemblée est convoquée et peut valablement délibérer si le nombre des associés présents ou représentés est de deux au moins.

1) L’unanimité des associés est requise pour décider de l’augmentation du nombre d’associés et de l’agrément d’un cessionnaire non associé.

2) Les majorités suivantes seront nécessaires :

a) dissolution anticipée : 3/4 des voix représentant 3/4 des parts ; b) nomination du ou des liquidateurs : majorité des voix ; c) prorogation : majorité des voix représentant au moins les 3/4 des parts sociales ; d) autres modifications statutaires : 3/4 des voix représentant au moins les 3/4 des parts sociales ; e) autres décisions sociales n’entraînant pas de modification statutaire : majorité des voix représentant au moins la moitié des parts sociales.

 

TITRE V

COMPTES SOCIAUX

Article 19 : Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu’au 31 décembre suivant.

Article 20 : Comptes sociaux – Information des associés Il est tenu des écritures régulières des opérations de la société. Dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice un bilan sera établi. Le compte des dépenses ainsi qu’un rapport sur les résultats sociaux avec le texte des résolutions proposées seront adressés à chaque associé 15 jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. À toute époque, chaque associé peut prendre connaissance par lui-même des documents énumérés à l’alinéa précédent.

Article 21 : Ressources sociales : Le montant des dépenses sociales est arrêté chaque année par l’assemblée générale. En fonction de ces dépenses, la provision mensuelle, à verser par chaque associé, sera fixée par l’assemblée générale.

Article 22 : Contribution des associés aux pertes : À l’égard des tiers, conformément aux dispositions de l’article 1857 du Code civil, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social. Les créanciers de la société ne peuvent cependant poursuivre contre un associé le paiement des dettes sociales qu’après avoir vainement mis en demeure la société et à la condition de l’appeler en cause. Entre associés, les dettes sociales sont réparties dans les conditions suivantes : (préciser quelles sont ces conditions).

 

TITRE VI

TRANSFORMATION – PROROGATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION – CONTESTATIONS – ÉLECTION DE DOMICILE

Article 23 : Prorogation : Un an au moins avant la date d’expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises par l’article 18 ci-dessus, si la société sera prorogée, ou non, et pour quelle durée.

Article 24 : Transformation La société peut être transformée en une autre forme juridique, SCP ou SEL (loi du 31 décembre 1990), et ce sans création d’une nouvelle personne morale.

Article 25 : Dissolution La société prend normalement fin à l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée. Toutefois, la dissolution anticipée peut résulter :

– d’une décision collective des associés ; – d’une décision judiciaire ; – du décès simultané de tous les associés ; – de la réunion de toutes les parts entre les mains d’un seul associé ; – du décès du dernier survivant des associés si tous sont décédés successivement sans qu’à la date du décès du dernier d’entre eux les parts sociales aient été cédées à des tiers ; – de la demande simultanée de retrait de tous les associés ; – du retrait volontaire d’un des associés si la société ne comporte que deux membres.

Article 26 : Liquidation La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale doit être suivie de la mention « société en liquidation » sur tous les actes et documents sociaux destinés aux tiers. Le ou les liquidateurs sont désignés par l’assemblée des associés qui prononcent la dissolution.

Le ou les liquidateurs représentent la société pendant la durée de la liquidation et disposent des pouvoirs les plus étendus pour la gestion, la réalisation de l’actif et l’apurement du passif.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, sur la répartition, le cas échéant, de l’actif net subsistant, conformément aux présents statuts ainsi que pour constater la clôture de la liquidation.

Article 27 : Conciliation Les différends qui pourraient s’élever entre associés exerçant au sein de la société au cours de l’existence de la société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, devront, avant toute action en justice, être soumis à une tentative de conciliation devant le président du conseil départemental, conformément aux dispositions de l’article R. 4127-259 du Code de la santé publique.

Article 28 – Contestations 1re option : En cas d’échec de cette tentative de conciliation, toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l’interprétation ou l’application des clauses statutaires ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés exerçant au sein de la société, soit entre ces derniers, la gérance et la société, pendant la durée de celle-ci ou sa liquidation, seront soumises à la procédure de l’arbitrage, conformément aux articles 1442 à 1499 du Nouveau Code de procédure civile et aux dispositions prévues à l’annexe n° 1.

2e option : En cas d’échec de cette tentative de conciliation, toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l’interprétation ou l’application des clauses statutaires ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés exerçant au sein de la société, soit entre ces derniers, la gérance et la société, pendant la durée de celle-ci ou sa liquidation, seront soumises au tribunal compétent.

Article 29 – Élection de domicile : Pour l’exécution des présentes, les parties élisent domicile en leur demeure respective.

 

Fait à .................................................... le ...................................................

 

Les statuts définitifs doivent être établis en autant d’exemplaires que le nombre d’associés plus deux pour le conseil de l’Ordre, un pour l’enregistrement, un pour l’immatriculation.

Formalités à accomplir

– inscription au tableau de chacun des associés ; – enregistrement du contrat au bureau de l’enregistrement du siège de la société ; – immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (article 1842 du Code civil ; article 2 du décret du 3 juillet 1978) ; – publicité légale dans un journal d’annonces légales du département du siège social (article 22 du décret du 3 juillet 1978) : se renseigner auprès de la préfecture.

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