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Statuts de société civile immobilière (SCI)

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Modèle de Statuts pour Société Civile Immobilière entre ostéopathes

Dans le modèle proposé, les associés sont des personnes morales et un apport en nature est réalisé.

Sur le régime juridique de la SCI, voir no 2.310-30 et s.

L'an <> ;

Le <> ;

A <>, en l'office notarial ci-après dénommé ;

Me <>, notaire associé de la société civile professionnelle <>, titulaire d'un office notarial à <>, soussigné ;

A reçu en la forme authentique le présent acte de STATUTS DE SOCIETE CIVILE, à la requête des personnes ci-après identifiées.

Identification des parties

1o) La société dénommée <A>, société <>, au capital de <> €, ayant son siège social à <>, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de <>, sous le no <>,

Et

2o) La société dénommée <B>, société <>, au capital de <> €, ayant son siège social à <>, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de <>, sous le no <>.

Présence et représentation

La société dénommée <A> représentée par <nom, prénoms>, <fonction> de ladite société, agissant aux présentes en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes d'une délibération de <>, en date du <>, dont une copie certifiée conforme du procès-verbal demeurera ci-jointe et annexée aux présentes après mention.

<>

renouvelé

(ou :

renouvelée

)

dans ses fonctions de <> de la société sus-désignée aux termes d'une délibération de <>, en date du <>, dont une copie certifiée conforme du procès-verbal demeurera ci-jointe et annexée aux présentes après mention.

La société dénommée <B> représentée par <nom, prénoms>, <fonction> de ladite société, agissant aux présentes en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes d'une délibération de <>, en date du <>, dont une copie certifiée conforme du procès-verbal demeurera ci-jointe et annexée aux présentes après mention.

<>

renouvelé

(ou : renouvelée )

dans ses fonctions de <> de la société sus-désignée aux termes d'une délibération de <>, en date du <>, dont une copie certifiée conforme du procès-verbal demeurera ci-jointe et annexée aux présentes après mention.

Lesquels

(ou : Lesquelles )

préalablement aux statuts de société civile, objets des présentes, ont exposé ce qui suit :


Exposé

a) Objectifs des parties

Les parties déclarent qu'elles se sont rapprochées en vue de la constitution entre elles d'une société civile immobilière dont le capital social sera constitué, savoir :

  • — pour partie au moyen d'un apport en numéraire devant être réalisé par la société dénommée <B> ;
  • — pour partie au moyen de l'apport en nature d'un immeuble appartenant actuellement à la société dénommée <A>.

Préalablement à ces apports, les parties ont souhaité exposer plus amplement les faits et actes en vertu desquels la société dénommée <A> est devenue propriétaire de l'immeuble à apporter à la société civile immobilière dont les statuts seront ci-après établis.

b) Origine de propriété de l'immeuble ci-après apporté par la société <A>

<>

c) Etat descriptif de division

<>

d) Servitudes

Le représentant de la société dénommée <A> déclare que l'immeuble objet des présentes est grevé des servitudes ci-après relatées, savoir : <>.

Ceci exposé, il est passé à l'établissement des statuts objet des présentes :

Article 1er – Forme de la société(voir no 2.310-30)

Il est formé, par les présentes, entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société civile particulière qui sera régie par les dispositions du titre IX du livre III du Code civil savoir les articles 1832 à 1844-17 du Code civil, de manière particulière par les articles 1845 à 1870 du Code civil, par les règlements pris pour leur application, par le décret no 78-704 du 3 juillet 1978 et par les présents statuts.

Article 2 – Objet (voir no 2.310-60)

<l'objet de la société qui doit être obligatoirement civile, peut être général ou limité. L'objet mentionné dans les présents statuts est général>

La société a pour objet :

  • — la propriété et la gestion, à titre civil, de tous les biens mobiliers et immobiliers et, plus particulièrement, la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises pouvant favoriser son objet ;
  • — l'acquisition, la prise à bail, la location-vente, la propriété ou la copropriété par tous moyens de droit de terrains, d'immeubles construits ou en cours de construction ou à rénover de tous autres biens immeubles et de tous biens meubles ;
  • — la construction sur les terrains dont la société est ou pourrait devenir propriétaire ou locataire, d'immeubles collectifs ou individuels à usage d'habitation, commercial, industriel, professionnel ou mixte ;
  • — la réfection, la rénovation, la réhabilitation d'immeubles anciens, ainsi que la réalisation de tous travaux de transformation, amélioration, installations nouvelles conformément à leur destination ;
  • — l'administration, la mise en valeur et l'exploitation directe ou indirecte par bail, location ou autrement et après tous aménagements et construction, s'il y a lieu, des biens ruraux ;
  • — la réalisation de la totalité ou de partie des immeubles sociaux bâtis ou non bâtis, par voie d'échange ou apports en société, échanges pouvant être consentis en tout ou partie ou encore par étages ou autres portions indivises ;
  • — l'obtention de toutes ouvertures de crédits et facilités de caisse avec ou sans garantie hypothécaires ;
  • — toutes opérations destinées à la réalisation de l'objet social, notamment en facilitant le recours au crédit dont certains associés pourraient avoir besoin pour se libérer envers la société des sommes dont ils seraient débiteurs, à raison de l'exécution des travaux de construction respectivement de la réalisation de l'objet social, et ce, par voie de caution hypothécaire ;
  • — et généralement, toutes opérations de quelque nature quelles soient pouvant se rattacher à cet objet social, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, pourvu qu'elles ne modifient pas le caractère civil de la société.

Article 3 – Dénomination

La société prend la dénomination de <C>.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, suivie de l'énonciation du montant du capital social (décret no 78-704 du 3 juillet 1978). Ils doivent en outre indiquer la date, le lieu et le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Article 4 – Siège social

Le siège social est établi à <>.

Il peut être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.

OU

Il peut être transféré en tout autre endroit de la même commune ou du même département sur simple décision de la gérance.

En revanche, il ne pourra être transféré en tout autre endroit d'un autre département sur simple décision des associés.

Article 5 – Durée

La durée de la société est fixée à <quatre-vingt-dix-neuf années (99)> à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sous réserve des cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-après.

La société peut être prolongée ou dissoute par anticipation à toute époque par décision des associés.

La collectivité des associés peut, par décision extraordinaire, proroger la société une ou plusieurs fois. Un an au moins avant la date normale d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une décision extraordinaire de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de grande instance, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.

La dissolution de la société intervient de plein droit à l'expiration de la durée, ou avant cette date, par décision extraordinaire de la collectivité des associés ou encore pour toute autre cause prévue par la loi et les présents statuts.

Article 6 – Apports

Les associés font à la société les apports suivants :

a) Apports en numéraire

  • — La société dénommée <A> fait apport de la somme de <> €.
  • — La société dénommée <B> fait apport de la somme de <> €.

Total : <> €.

Apports versés sur un compte bancaire spécial au nom de la société

Laquelle somme a été versée sur un compte bancaire spécial au nom de la société dans les conditions prévues à l'article 18 « Responsabilité des associés et contribution au passif social » des présents statuts, le tout ainsi qu'il résulte d'une attestation établie par <> et dont l'original est demeuré ci-joint aux présentes après mention.

OU

Apports versés ultérieurement

Les associés s'obligent à verser les sommes dues à la société dans les huit jours de la demande qui leur en sera faite par la gérance.

b) Apports en nature

La société dénommée <A> fait apport à la présente société, sous les garanties de droit, en pleine propriété, de l'immeuble ci-après désigné, estimé à la somme de <> €.

Désignation

Une propriété à usage <>, située Commune de <>, comportant <>.

Le tout cadastré section <>, no <>, pour une contenance de <>.

Origine de propriété

L'origine de propriété de l'immeuble présentement apporté est ci-dessus relatée en l'exposé qui précède.

Origine de propriété antérieure

L'origine de propriété trentenaire de l'immeuble présentement apporté a été établie en une note qui demeurera ci-jointe annexée aux présentes après mention.

Charges et conditions de l'apport en nature

L'apport qui précède a lieu sous les charges et conditions suivantes que la présente société sera tenue d'exécuter et d'accomplir, savoir :

a) Etat du bien

La société prendra ledit immeuble dans l'état où il se trouve, sans aucun recours contre l'apporteur.

A cet égard, le représentant de la société <A> déclare que les constructions susvisées ont été édifiées suivant permis de construire no <>, en date du <>.

Lequel a été régulièrement affiché en mairie, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par la mairie, le <>, et sur le terrain ainsi qu'il résulte d'un constat dressé par Me <>, huissier de justice à <>, le <> (copies desdites pièces sont demeurées jointes et annexées à l'acte reçu par Me <>, le <>, susvisé).

La déclaration d'achèvement de travaux a été souscrite le <> (achèvement déclaré au <>) et il en a été accusé réception par la mairie, le <>.

Le certificat de conformité a été délivré le <>.

Qu'en conséquence et ainsi qu'il résulte de l'acte reçu par Me <>, le <>, la société dénommée <promoteur> est tenue de la garantie des défauts de construction dans les conditions et limites fixées aux articles 1642-1, 1646-1 et 1648, alinéa 2, du Code civil à l'égard de la société dénommée <A>.

La société <C> sera purement et simplement subrogée dans tous les droits de la société dénommée <A> contre la société dénommée <promoteur>, qui a souscrit préalablement à l'ouverture du chantier :

  • — une police dommages-ouvrage auprès de la compagnie dénommée <>, ayant son siège à <>, et dont le représentant local est <>, demeurant à <>, aux termes d'une police portant le no <>, avec effet à compter du <> ;
  • — une police responsabilité décennale auprès de la compagnie dénommée <>, ayant son siège à <>, et dont le représentant local est <>, demeurant à <>, aux termes d'une police portant le no <>, avec effet à compter du <> et répondant à l'obligation d'assurances instituée par le loi no 78-12 du 4 janvier 1978.

b) Servitudes

La société supportera les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, qui peuvent le grever, sauf à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.

Le représentant de la société dénommée <A>, apporteur, déclare qu'il n'existe à sa connaissance pas d'autres servitudes que celles ci-dessus rappelées en l'exposé qui précède et que celles pouvant résulter des servitudes d'urbanisme et de la loi.

c) Impôts – Taxes – Charges

La société acquittera à compter du jour de l'entrée en jouissance les contributions, taxes et autres charges, ordinaires et extraordinaires, auxquelles lesdits biens immobiliers peuvent et pourront donner lieu.

d) Assurances

La société exécutera à compter de l'entrée en jouissance les polices d'assurances contractées avec les compagnies, savoir : continuer ces assurances et remplir toutes les formalités prescrites par les polices, notamment déclarer sans délai la mutation opérée à son profit et la faire mentionner.

Urbanisme

Un certificat d'urbanisme délivré par la Mairie de <> demeurera ci-jointe annexée aux présentes après mention.

Il résulte d'un certificat de localisation demeuré ci-joint et annexé aux présentes après mention et délivré par la Mairie de <>, en date du <>, que l'immeuble sus-désigné est compris dans le champ d'application du droit de préemption urbain au sens de l'article L. 211-4, alinéa 4, du Code de l'urbanisme.

Il résulte d'une note de renseignement sur l'alignement demeurée ci-jointe annexée aux présentes après mention et délivrée par la Mairie de <>, en date du <>, que l'immeuble sus-désigné n'est grevé d'aucune servitude d'alignement en application des dispositions du plan local d'urbanisme (PLU) de <>, approuvé le <>.

Il résulte d'un certificat de numérotage demeuré ci-joint et annexé aux présentes après mention et délivré par la Mairie de <>, en date du <>, que l'immeuble sus-désigné porte les nos <> de la rue <>.

Il résulte d'un certificat d'hygiène et de salubrité demeuré ci-joint et annexé aux présentes après mention et délivré par la Mairie de <>, en date du <>, que l'immeuble sus-désigné n'est pas frappé à ce jour :

  • — d'arrêté de péril ;
  • — d'arrêté d'insabubrité ;
  • — d'arrêté d'interdiction d'habiter.

Droit de préemption urbain

Il résulte des documents susvisés que l'immeuble apporté est situé dans le champ d'application d'un droit de préemption urbain renforcé.

En conséquence, l'apporteur a adressé au maire de la Commune de <>, en date du <>, une déclaration de son intention d'aliéner.

Renonciation expresse

Par courrier en date du <>, le maire de <> a fait savoir que ladite commune n'exercerait pas son droit de préemption et renonce à acquérir l'immeuble objet des présentes.

Un des originaux de la déclaration d'intention d'aliéner et l'original de la réponse susvisé demeureront ci-joints annexés aux présentes après mention.

OU

Renonciation tacite

<la renonciation de la commune peut également résulter de l'expiration du délai de deux mois>

La commune de <> n'ayant pas répondu à cette déclaration d'intention d'aliéner dans le délai de deux mois, elle est censée avoir renoncé tacitement à l'exercice de son droit de préemption.

Libération des parts sociales représentatives d'apports en nature

Les parts sociales attribuées en rémunération d'apports en nature sont immédiatement libérées :

Les parts attribuées en rémunération d'apports en nature doivent être immédiatement et intégralement libérées.

Cette libération s'effectue par la mise à la disposition effective du bien apporté.

OU

Les parts sociales attribuées en rémunération d'apports en nature sont libérées au plus tard le jour de l'immatriculation de la société :

Les parts sociales attribuées en rémunération d'apports en nature doivent être libérées intégralement au plus tard le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Suite à une augmentation du capital social, les parts sociales attribuées en rémunération d'apports en nature doivent être libérées intégralement au plus tard le jour de l'inscription modificative de cette immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Cette déclaration doit être réalisée lorsque les apporteurs sont des personnes physiques mariées sous un régime communautaire :

Déclarations des apporteurs — Apports de biens propres

<> déclare que

les biens

(ou : les sommes d'argent ) apportés (ou : apportées ) ont le caractère de biens propres.


Cette déclaration doit être réalisée lorsque les apporteurs sont des personnes physiques mariées sous un régime communautaire :

Déclarations des apporteurs — Apports de biens communs

En application des dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, <> déclare que les biens apportés ont le caractère de biens communs.

Aux présentes intervient <>, conjoint de <>,

lequel (ou : laquelle ) déclare qu'il (ou : qu'elle ) consent au présent apport et n'entend pas devenir personnellement associé (ou : associée ) de la présente société.


Article 7 – Capital social

Le capital social, composé des biens et sommes faisant l'objet des apports ci-dessus constatés, est fixé à la somme de <> €.

Il est divisé en <> parts sociales de <> € chacune, portant les numéros de 1 à <> et réparties entre les associés proportionnellement au montant de leurs droits dans le capital social, savoir :

  • — à <>, à concurrence de <> parts numérotées de 1 à <> ;
  • — à <>, à concurrence de <> parts numérotées de <> à <>.

Ensemble : <> parts.

Eventuellement

Rompu de parts sociales

Compte-tenu :

  • — des apports respectivement réalisés par :
    • – la société dénommée <B>, d'une part, d'un montant de <> €,
    • – et par la société dénommée <A>, d'autre part, d'une valeur de <> € ;
  • — et de la valeur des parts sociales telle que sus-indiqué, il existe des rompus de parts sociales, savoir :
    • – en rémunération de son apport en numéraire, la société <B> devra se voir attribuer <> parts sociales ainsi qu'un rompu de part à concurrence du surplus de son apport <>,
    • – en rémunération de son apport en numéraire, la société <A> devra se voir attribuer <> parts sociales ainsi qu'un rompu de part à concurrence du surplus de son apport <>.

Afin d'éviter les conséquences résultant de cette situation, les parties conviennent expressément que les parts sociales appartiendront aux associés et leur sont attribuées en rémunération de leurs apports de la façon suivante :

  • — à la société dénommée <B>, en rémunération de son apport en numéraire, <> parts sociales portant les nos <>, pour <> € ;
  • — à la société <A>, en rémunération de son apport en nature, <>, <> parts sociales pour <> €.

Article 8 – Augmentation et réduction de capital

1o) Le capital social peut, en vertu d'une décision collective des associés, être augmenté par la création de parts sociales nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en espèces ; mais les attributaires, s'ils n'ont pas déjà la qualité d'associés, devront être agréés préalablement par les associés anciens statuant à la majorité extraordinaire.

Le capital social peut aussi, en vertu d'une décision collective des associés, être augmenté par incorporation de tout ou partie des réserves ou des bénéfices, par voie de création de parts sociales nouvelles.

2o) En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, les associés ne jouissent pas d'un droit préférentiel de souscription et les parts sociales nouvelles sont émises au pair ou avec une prime d'émission suivant la décision de la collectivité des associés.

La souscription de ces parts sociales peut émaner d'associés ou de tiers étrangers à la société mais ces derniers doivent être agréés dans les conditions fixées au paragraphe 1o) ci-dessus.

3o) Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective des associés, être réduit pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat de parts, de réduction de leur montant ou de leur nombre avec éventuellement l'obligation de cession ou d'achat de parts sociales anciennes pour permettre l'opération.

Article 9 – Droits et obligations attachés aux parts(voir no 2.310-45 et s.)

Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans la répartition des bénéfices et de celle du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

Elle donne également droit de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelque main qu'elles passent, la propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés.

Chaque titulaire de parts sociales a :

  • — le droit d'obtenir, deux fois par an, communication et copie des livres et documents sociaux ;
  • — le droit d'obtenir, chaque fois qu'il le désire, une copie certifiée conforme des statuts à jour à la date de la demande ;
  • — le droit de poser des questions écrites à la gérance sur la gestion de la société.

Il devra être répondu à cette question dans un délai d'un mois.


Article 10 – Représentation et indivisibilité des parts

1o) Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant ces statuts et des cessions de parts sociales régulièrement effectuées.

2o) Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire choisi parmi les autres associés ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires sera désigné en justice, à la demande du plus diligent des indivisaires.

Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent également se faire représenter par un seul d'entre eux. A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire quelles que soient les décisions à prendre.

Article 11 – Retrait d'un associé

1o) Retrait total de la société

Tout associé a la faculté de se retirer totalement de la société et ce, par sa seule volonté unilatérale et sans avoir l'obligation de présenter pour ses parts sociales.

Tout retrait ainsi effectué devra être notifié à la société ainsi qu'à chacun des autres associés par lettre recommandée avec avis de réception et produira effet six mois après la date de la dernière notification susvisée, sauf si les autres associés sont unanimement d'accord pour abréger ce délai de préavis.

Après réception de la notification de retrait et avant l'expiration du délai de six mois susvisé, les autres associés devront :

  • — soit acquérir eux-mêmes les parts sociales de l'associé qui se retire ;
  • — soit décider leur rachat par la société elle-même à titre de réduction de capital ;
  • — soit les faire acquérir par un ou plusieurs tiers agréés par eux d'un accord commun mais qui ne seront pas obligatoirement agréés par l'associé qui se retire.

Les associés restants jouiront, en tout état de cause, d'un droit de priorité pour acquérir les parts sociales de l'associé qui se retire, et ce, au prorata de leur participation dans le capital social de la société et dans la limite de leur demande, étant précisé que tout droit de préférence non exercé par un associé, profitera en second rang aux autres associés.

Quelle que soit la solution qui sera retenue par les associés restants, le prix de cession ou de rachat des parts sociales de l'associé qui se retire sera, à défaut d'accord amiable contraire entre les intéressés, fixé par un expert qui sera désigné, soit par les parties, soit, en cas de désaccord entre elles à ce sujet, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible et ce, à la demande de la partie la plus diligente.

En cas d'expertise, les frais y afférents seront supportés par l'associé qui se retire.

L'acte de cession ou de rachat par la société, sauf cas de retard imputable exclusivement à l'expert qui sera éventuellement désigné, devra être passé et signé au plus tard six mois après la date d'envoi de la dernière notification du retrait aux autres associés et à la société.

Passé ce délai de six mois sus-relaté et à défaut de réalisation de la cession pour une cause non imputable à l'expert, l'associé qui se retire pourra provoquer la dissolution de plein droit de la société par une simple notification de sa volonté à cet égard signifiée à la société par acte extrajudiciaire.

La société devra être alors liquidée selon les modalités de liquidation ci-après fixées.

Lorsque l'associé qui se retire est gérant, ses fonctions cessent de plein droit à compter du moment où il cesse d'être associé.

Les dispositions du présent article concernent de façon exclusive le départ volontaire d'un associé par la cession ou le rachat de la totalité de ses parts sociales.

2o) Retrait partiel de la société

Un associé ne peut se retirer de façon partielle de la société et exiger, en conséquence, le rachat d'une partie de ses parts sociales qu'avec le consentement unanime des autres associés ou, en cas de défaut d'accord, en vertu d'une autorisation donnée par une décision de justice pour des justes motifs.

Dans ces deux cas, le prix de cession ou de rachat des parts sociales dont il demande le remboursement est fixé et payé ainsi qu'il est indiqué au paragraphe 1o) ci-dessus.


Article 12 – Mutation entre vifs

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par acte authentique ou sous seing privé.

Elles ne sont opposables à la société qu'après la signification ou l'acceptation prévue par l'article 1690 du Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Cette liberté de cession s'applique aussi aux cessions faites par un associé à son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Lorsque deux époux sont simultanément membres d'une société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre, pour être valables, doivent résulter d'un acte notarié ou sous seing privé ayant date certaine, autrement que par le décès du cédant.

Elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec l'agrément de la collectivité des associés.

A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts sociales à un tiers étranger doit en faire la notification à la société par acte huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, domicile et profession du futur cessionnaire et le nombre de parts cédées.

Dans les deux mois qui suivent, la gérance recueille l'avis des associés, lequel n'a pas à être motivé.

Le résultat de la consultation est notifié immédiatement à l'associé vendeur par lettre recommandée avec avis de réception.

1o) La cession est autorisée

Si la cession est autorisée, elle doit être régularisée dans les soixante jours de la notification de l'autorisation dans les conditions prévues par la notification.

2o) La cession n'est pas autorisée

Si la cession des parts sociales n'est pas autorisée, l'associé cédant demeure propriétaire des parts sociales qu'il se proposait de vendre, sauf à lui à exercer le droit de retrait prévu ci-dessus.

Les dispositions qui précèdent sont applicables :

  • — aux mutations entre vifs à titre onéreux même si la cession a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ;
  • — aux mutations entre vifs à titre gratuit ;
  • — aux échanges ;
  • — aux apports en société ;
  • — aux attributions effectuées par une société à l'un des associés et, d'une manière générale, à toute mutation de gré à gré entre vifs.

Article 13 – Mutation par décès

En cas de décès d'un associé, la société ne sera pas dissoute et continuera entre, d'une part, les associés survivants et, d'autre part, les héritiers ou ayants droit ainsi que, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé défunt, sous la réserve expresse de leur agrément préalable par la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts au moins des parts sociales leur appartenant.

Pour permettre la consultation des associés restants sur cet agrément nécessaire et préalable, les héritiers, le conjoint et les ayants droit doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production d'une expédition de l'acte de notoriété.

Article 14 – Dissolution et liquidation de la communauté de biens existant entre un associé et son conjoint

En cas de dissolution et de liquidation d'une communauté de biens pouvant exister entre un associé et son conjoint par suite d'un divorce, séparation de corps, séparation judiciaire ou changement de régime matrimonial, les parts sociales dépendant de la communauté doivent être attribuées en totalité à l'associé figurant en nom dans les statuts et ayant seul la qualité d'associé, à charge par lui de procéder par d'autres attributions éventuelles ou le versement d'une soulte au règlement nécessaire des droits de son conjoint ou son ex-conjoint.

Article 15 – Dissolution d'une personne morale associée

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, d'une personne morale membre de la société lui fait perdre sa qualité d'associé. La personne morale est alors seulement créancière de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux.

Article 16 – Fusion d'une personne morale associée

Si une personne morale, membre de la société, est absorbée par voie de fusion, celle à laquelle est dévolu son patrimoine ne devient associée qu'avec le consentement de la gérance ou, le cas échéant, celui de l'assemblée générale ordinaire. Cet agrément est sollicité de la manière prévue à l'article 12, « Mutation entre vifs », des présents statuts.

A défaut d'agrément et conformément à l'article 1870-1 du Code civil, la personne morale non agréée est seulement créancière de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur, déterminée dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code civil. Il en est de même, en cas de scission, pour la ou les personnes morales auxquelles les parts de la présente société sont dévolues.

Eventuellement

Projet de fusion de l'une des sociétés associée avec une société appartenant au même groupe

Observation étant ici faite qu'est actuellement à l'étude un projet de fusion par voie d'absorption de la société dénommée <A>, comparante aux présentes, par :

La société dénommée <D>, société <> au capital de <> €, dont le siège social est à <>, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de <>, sous le no <>.

Cette fusion par absorption de la société dénommée <A> par la société <D> s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie. Elle devrait à la fois réduire le coût de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des éléments de l'actif. Elle entraînera la transmission de l'universalité du patrimoine de la société dénommée <A> au profit de la société dénommée <D> et par suite la dissolution sans liquidation de la société absorbée.

En conséquence de cette fusion, la société <D> deviendrait associée de la société civile immobilière <C> et titulaire de l'intégralité des parts sociales appartenant alors à la société dénommée <A>.

Cette fusion est soumise à la signature d'un projet de traité de fusion et à l'approbation de ce dernier par les assemblées générales extraordinaires de chacune des sociétés concernées.

Par exception aux dispositions de l'article 16, « Fusion d'une personne morale associée », des présents statuts, les comparants, au nom et pour le compte de la société <C>, agréent définitivement par les présentes la société <D> en qualité de nouvel associé de la société civile immobilière (SCI) <C>, en cas de réalisation de la fusion susvisée.

Article 17 – Déconfiture – Faillite personnelle – Procédure de sauvegarde, liquidation ou redressement judiciaires d'un associé

S'il y a déconfiture, faillite personnelle, sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires atteignant l'un des associés, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, à moins que les autres associés ne décident, à la majorité extraordinaire, de dissoudre la société par anticipation.

Le remboursement des parts sociales de l'associé concerné a lieu aux conditions prévues à l'article 11, « Retrait d'un associé », des statuts.

Ce dernier perd alors la qualité d'associé.

Article 18 – Responsabilité des associés et contribution au passif social

A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales, à proportion de leur part dans le capital social à la date d'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Toutefois, les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre les associés, qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.

Toutes les actions contre les associés non liquidateurs ou leurs héritiers et ayants cause se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société.

Article 19 – Scellés

Les héritiers ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.

Article 20 – Nantissement des parts sociales

Les parts sociales de la société peuvent être nanties.

Ce nantissement peut être réalisé soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé qui devra être signifié à la société ou faire l'objet d'une acceptation par elle aux termes d'un acte authentique.

Le nantissement des parts sociales devra faire l'objet des mesures de publicité prévues par les articles 53 à 57 du décret no 78-704 du 30 juillet 1978.

Le projet de nantissement doit faire l'objet d'un agrément par décision

ordinaire (ou : extraordinaire ) de la collectivité des associés dans les conditions prévues à l'article 12 des présents statuts.

Si le nantissement est autorisé, cette autorisation entraîne l'agrément du cessionnaire en cas de cession forcée des parts sociales mais à la condition que celle-ci fasse l'objet d'une notification un mois avant la vente aux associés et à la société.

Il sera possible pour chaque associé de se substituer au cessionnaire dans un délai de dix jours à compter de la vente.

Si plusieurs associés veulent exercer cette faculté de substitution, ils seront réputés cessionnaires à proportion du nombre de parts sociales qu'ils possèdent dans la société lors de la notification de la vente forcée.

Si aucun associé ne souhaite exercer la faculté de substitution, la société, dans un délai d'un mois à compter de la vente forcée, pourra racheter les parts sociales faisant l'objet de la vente forcée afin de les annuler.

Article 21 – Administration de la société(voir no 2.310-35 et s.)

a) Nomination, durée et rémunération des fonctions des gérants

La société est administrée par un ou plusieurs gérants :

La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale choisis parmi les associés (personnes physiques ou morales) ou en dehors d'eux, à l'exception du gérant nommé ci-après, par décision collective des associés.

OU

La société est administrée par un conseil de gérance :

La société est gérée par au moins trois gérants qui seront associés ou non, personnes physiques ou morales, qui seront désignés par une décision collective

ordinaire (ou : extraordinaire ) des associés.

Les fonctions des gérants ont une durée limitée ou non.

Elles cessent par leur décès, leur interdiction, leur déconfiture, leur faillite personnelle, leur révocation ou leur démission.

Le décès ou la démission d'un gérant pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société. Si le gérant décédé ou démissionnaire était seul en fonction, un nouveau gérant doit être nommé par une décision collective des associés, ceux-ci devant être consultés d'urgence par le gérant démissionnaire ou, à défaut, ainsi que dans tous les autres cas, par un mandataire nommé par décision de justice conformément aux dispositions de l'article 1846 du Code civil.

Un gérant peut être révoqué par une décision de la collectivité des associés statuant à la majorité prévue pour les décisions ordinaires ci-après mentionnée.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Tout gérant est également révocable par décision judiciaire pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Si le gérant révoqué est un associé, il peut se retirer de celle-ci dans les conditions prévues à l'article 11, « Retrait d'un associé », ci-dessus, à moins que les autres associés ne décident la dissolution anticipée de la société.

Tout gérant peut également démissionner de ses fonctions en donnant un préavis de trois mois à la société.

Néanmoins, il s'expose à des dommages-intérêts envers la société s'il démissionne sans juste motif et si cette démission cause un préjudice à celle-ci.

La nomination et la cessation des fonctions de gérant doivent être publiées conformément à la loi.

La rémunération du gérant est fixée par décision collective ordinaire.

Par ailleurs, le gérant a droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans le cadre de ses fonctions. Ce remboursement a lieu au vu de pièces justificatives.

b) Nomination du premier gérant

Il est statutairement convenu que <>,

domicilié (ou : domiciliée ) à <>, est désigné (ou : désignée ) comme gérant unique pour une durée illimitée. Aux présentes est à l'instant même intervenu (ou : intervenue), <>, né (ou : née ) à <>, le <>, <situation matrimoniale>, domicilié (ou : domiciliée ) à <>. Lequel (ou : Laquelle ) a, par ces présentes, déclaré accepter expressément les fonctions de gérant de la société constituée aux termes des présentes.

c) Pouvoirs

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet.

Il a notamment les pouvoirs suivants qui sont énonciatifs et non limitatifs :

  • — administrer les biens de la société, la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations ;
  • — consentir, accepter ou résilier tous baux et locations pour toute durée même au-delà de neuf années, aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables ;
  • — ouvrir tous comptes en banques et tous comptes courants postaux, tirer tous chèques au nom de la société et encaisser tous chèques et espèces émis au nom de la société et généralement faire toutes opérations de banque ;
  • — toucher toutes sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit, payer toutes celles qu'elle peut devoir ;
  • — régler et arrêter tous comptes, avec tous créanciers et débiteurs ;
  • — de faire toutes constructions et faire exécuter tous travaux, réparations, installations, arrêter à cet effet tous devis et marchés ;
  • — acquérir tous immeubles, aux prix, charges et conditions qu'il avisera ;
  • — réaliser toutes opérations avec toutes banques, d'effectuer tous dépôts et retraits, tirer et endosser tous chèques, louer tous compartiments de coffres-forts, y déposer et retirer toutes sommes, titres et objets ;
  • — exercer ou résilier toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant ;
  • — réaliser et passer tous traités, compromis, acquiescements, désistement, subrogations, mainlevées d'inscriptions de saisies immobilières et autres droits avant ou après paiement ;
  • — dresser les états de situation et les comptes qui sont soumis à l'assemblée générale, d'en arrêter les ordres du jour ;
  • — emprunter toutes sommes pour la durée et les conditions qu'il avisera ;
  • — consentir toutes hypothèques.

S'il existe plusieurs gérants :

Les gérants exercent ces pouvoirs séparément.

OU

S'il existe un conseil de gérance :

S'il existe un conseil de gérance et dans les rapports entre associés, les gérants, qu'ils agissent ensemble ou séparément, accomplissent les actes entrant dans l'objet social en exécution de décisions prises par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance est présidé par le gérant présent le plus âgé, est convoqué par tout gérant et ne peut valablement délibérer de façon valable qu'en présence d'au moins deux gérants.

Les décisions du conseil de gérance, dont tous les gérants sont membres de plein droit, sont prises à la majorité des gérants présents et la voix du gérant qui préside la séance est prépondérante s'il y a partage des voix.

Les actes de gestion courante peuvent être répartis entre les gérants aux termes d'une décision du conseil de gérance.

d) Délégation de pouvoirs

Pour l'administration courante de la société et l'exécution de ses décisions, le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à telle personne que bon lui semble, étrangère ou non à la société, en lui accordant, si bon lui semble, la faculté de se substituer.

e) Obligations et responsabilités des gérants

Chaque gérant doit consacrer tous les soins nécessaires aux affaires de la société.

Chaque gérant est responsable individuellement, envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Néanmoins, le tribunal, dans leurs rapports entre eux, déterminera la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage subi.

Article 22 – Décisions collectives d'associés

a) Décisions extraordinaires

Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature ou encore celles qui exigent d'être prises à une condition de majorité autre que celle visée au paragraphe ci-après b) « Décisions ordinaires ».

Pour être valablement prises, les décisions extraordinaires exigent la présence ou la représentation de la moitié au moins des parts sociales émises par la société.

Sous réserve d'autres conditions prévues par la loi ou les statuts, elles sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées.

b) Décisions ordinaires

Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions de nature extraordinaire, notamment :

  • — celles s'appliquant à l'approbation du rapport écrit d'ensemble du ou des gérants sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou des pertes encourues ;
  • — celles s'appliquant à l'affectation et à la répartition des résultats.

Pour être valablement prises, les décisions ordinaires exigent la présence ou la représentation du tiers au moins des parts sociales émises par la société. Elles sont adoptées à la majorité des parts sociales présentes ou représentées.

c) Société formée de deux associés

Tant que la société ne comprendra que deux associés, toutes décisions, ordinaires et extraordinaires, seront prises à l'unanimité.

d) Initiatives des décisions

Les décisions collectives sont prises à l'initiative de la gérance. En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux doit informer le ou les autres de son intention de provoquer une décision collective. A défaut d'accord entre eux sur le libellé de l'ordre du jour et du texte du projet de résolutions, le plus diligent d'entre eux fait arrêter l'ordre du jour et le texte des résolutions par le président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours, tous gérants entendus. La décision de justice désigne alors celui des gérants chargé de provoquer la décision collective.

Tout associé non gérant peut, à tout moment, par lettre recommandée avec avis de réception, demander à la gérance de provoquer une décision collective des associés sur une question déterminée. Si la gérance fait droit à cette demande, elle provoque la décision nécessaire. Sauf si la question porte sur le retard d'un gérant à remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque la gérance accepte que la question soit inscrite à l'ordre du jour de la prochaine intervention collective des associés. Si la gérance s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration du délai d'un mois à dater de sa demande, solliciter du président du tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer les délibérations des associés selon toutes modalités prévues aux statuts.

Les frais de convocation ou de consultation sont à la charge de la société.

e) Forme de décisions

Les décisions collectives des associés s'expriment, soit par la participation de tous les associés à un même acte, authentique ou sous seing privé, soit en assemblée, soit enfin par voie de consultation écrite.

1 – Assemblées

Les convocations à une assemblée sont faites par lettres recommandées avec avis de réception postées au moins quinze jours avant le jour fixé pour la réunion. La lettre contient l'indication de l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. A la lettre de convocation sont joints le texte du projet de résolutions, le ou les rapports établis pour être présentés à l'assemblée ainsi que, s'il y a lieu, tous autres documents nécessaires à l'information des associés. Toutefois, pour limiter les frais de convocation, la gérance peut adresser ces documents par simple lettre.

A toutes fins utiles, tous ces documents sont tenus à la disposition des associés au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

L'assemblée est présidée par le gérant présent le plus âgé ou par le mandataire de justice ayant procédé à la convocation, à défaut, par l'associé présent et acceptant titulaire et représentant le plus grand nombre de parts sociales ou, en cas de refus, par un associé désigné par l'assemblée. L'assemblée peut désigner un secrétaire, associé ou non ; à défaut, le président de séance assume lui-même le secrétariat de l'assemblée. Il n'est pas désigné de scrutateurs, à moins que la société ne vienne à comprendre plus de dix associés, auquel cas le président de séance désigne le scrutateur au sein des membres de l'assemblée.

Tout associé peut se faire représenter aux réunions par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial, étant entendu qu'un mandataire ne peut représenter plus de trois associés ; le représentant légal d'une personne morale associée peut déléguer tel mandataire spécial de son choix en conformité des statuts de cette personne morale.

2 – Consultations écrites

En cas de consultation écrite, la gérance notifie, en double exemplaire, à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte du projet de chaque résolution ainsi que tous les documents susmentionnés, en le priant d'en retourner un exemplaire, daté et signé, avec indication au pied de chaque résolution, des mots écrits de la main de l'associé « adopté » ou « rejeté », étant entendu qu'à défaut de telles mentions, l'associé est réputé s'être abstenu sur la décision à prendre au sujet de la résolution concernée.

L'associé dispose d'un délai minimum de quinze jours à compter de la date de réception des documents nécessaires à son information, pour émettre son vote et celui-ci, pour être retenu, doit parvenir au siège de la société dans les trente jours à compter de la date d'envoi de la consultation. La lettre de consultation fait mention de ce délai.

f) Constatation des délibérations – Copies et extraits

1 – Procès-verbaux

Toute délibération est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents, le nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat du vote. Le procès-verbal est établi et signé par les gérants et, s'il y a lieu, par le président de séance. Il est également signé par les associés présents ou, si le procès-verbal ne doit pas être établi à l'issue de la séance, le président de séance fait établir une feuille de présence qui est signée par tous les associés présents et les mandataires puis certifiée exacte par des membres du bureau de l'assemblée.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé ainsi que de la justification du respect des formalités prévues au paragraphe ci-dessus « 2 – Consultations écrites ». Le procès-verbal est signé par le ou les gérants.

2 – Registre des délibérations

Les procès-verbaux de décisions collectives des associés sont établis, les actes sous seing privé ou les procès-verbaux authentiques exprimant ces décisions sont mentionnés, à leur date respective, sur le registre spécial des délibérations prévu à l'article 45 du décret no 78-704 du 3 juillet 1978. S'il s'agit d'un acte, les mentions contiennent obligatoirement l'indication de la forme, de l'objet et des signataires de cet acte. Le document est lui-même conservé par la société pour en permettre la consultation en même temps que le registre.

3 – Copies et extraits des procès-verbaux

Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant ou par un liquidateur.

g) Effets des décisions

Les décisions collectives prises obligent tous les associés, mêmes absents, dissidents ou incapables.

Article 23 – Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu'au 31 décembre <>.

Article 24 – Comptes et information des associés

1o) A la clôture de chaque exercice, il est établi un inventaire contenant l'indication de l'actif et du passif de la société, un compte de résultat et un bilan.

2o) Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale. Il sera répondu par écrit à ces questions dans le délai d'un mois.

Les associés non gérants ont aussi le droit de prendre connaissance et copie, par eux-mêmes, au siège social, outre des pièces susvisées, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou reçu par elle.

Les gérants doivent, au moins une fois par an, rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de comptes doit compter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé.

Article 25 – Affectation des résultats

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice et tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques.

Ces bénéfices peuvent être portés, totalement ou partiellement, à un compte de réserve, ou reportés à nouveau, ou encore être répartis entre les associés, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, le tout selon la décision prise en la forme ordinaire par la collectivité des associés.

Les pertes seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux.

Article 26 – Comptes courants des associés

Avec le consentement de la gérance, les associés peuvent laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou en compte courant.

L'assemblée générale ordinaire fixera les conditions de rémunération et de fonctionnement de ces comptes.

Le remboursement des sommes ainsi avancées à la société par les associés ne peut intervenir qu'à charge par la partie qui le demande, l'associé déposant ou la société dépositaire, d'informer l'autre partie de son intention à cet égard au moins six mois à l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Article 27 – Dissolution(voir no 2.310-55)

1°) La société est dissoute et prend fin :

  • — à l'expiration de sa durée ci-dessus fixée sauf si la collectivité des associés statuant à la majorité prévue pour les décisions collectives extraordinaires des associés ci-dessus fixée décide de sa prorogation.Les associés doivent être consultés, un an au moins avant la date d'expiration de la société, afin de déterminer si la société doit faire l'objet d'une prorogation.A défaut de consultation, tout associé peut demander au président du tribunal de grande instance, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice qui aura pour mission de provoquer la consultation susmentionnée ;
  • — de façon anticipée par décision des associés statuant à la majorité prévue pour les décisions collectives extraordinaires des associés ci-dessus fixée ;
  • — de façon anticipée par décision judiciaire statuant à la demande d'un associé pour de justes motifs, notamment en cas de mésentente entre les associés entraînant une paralysie du fonctionnement de la société ou en cas d'inexécution par un associé de ses obligations ;
  • — à la demande d'un associé dans le cas prévu à l'article 11, « Retrait d'un associé » ;
  • — par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire de la société ;
  • — et dans le cas prévu au paragraphe 2o) ci-après.

Par contre, la société n'est pas dissoute par le décès, la déconfiture, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaires d'un associé, ni par la cessation des fonctions du ou des gérants.

Néanmoins, si la société n'a plus de gérant pendant une durée dépassant une année, tout intéressé pourra demander judiciairement la dissolution anticipée de la société.

2o) La réunion de l'ensemble des parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société.

Tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'une année.

De même, l'associé possédant l'ensemble des parts sociales peut, à tout moment, dissoudre la société par déclaration au greffe du tribunal de commerce en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce et des sociétés.

Article 28 – Liquidation

1o) En cas de dissolution de la société intervenant pour quelque cause que ce soit, sauf dans l'hypothèse mentionnée au paragraphe 2o) de l'article 26 « Dissolution », la collectivité des associés statuant à la majorité prévue pour les décisions collectives ordinaires, règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine l'étendue des pouvoirs.

La nomination de ces liquidateurs met fin aux pouvoirs des gérants alors en fonction.

Si les associés ne peuvent procéder à la nomination de liquidateurs, il y est pourvu par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant sur requête.

Dans le cas visé au paragraphe 2o) de l'article 26 « Dissolution » ci-dessus, le déclarant est le liquidateur de la société à moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction.

2o) Les associés conservent pendant la liquidation le droit de prendre des décisions collectives.

Par une telle décision, les associés approuvent notamment les comptes de la liquidation, donnent quitus aux liquidateurs et délibèrent sur tous les intérêts sociaux.

Les liquidateurs convoqueront les assemblées.

3o) Si la collectivité des associés n'a pas fixé l'étendue des pouvoirs des liquidateurs, ces derniers ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, même à l'amiable, l'ensemble de l'actif de la société et d'éteindre le passif.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.

Si cette clôture n'intervient pas dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le Ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la liquidation, ou, si celle-ci a fait l'objet d'un commencement, à son achèvement.

4o) Après le paiement du passif et le remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés au prorata de leurs parts sociales leur appartenant.

Tout bien apporté par un associé qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et à charge de soulte éventuellement, à l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.

Article 29 – Contestations

Toutes contestations concernant les affaires de la société qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mêmes, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans l'arrondissement du siège social et toutes assignations ou significations seront régulièrement données à ce domicile.

Les assignations ou significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République près le tribunal de grande instance du lieu du siège social à défaut d'élection de domicile.

Article 30 – Propriété des immeubles

Pendant la durée de la société et jusqu'à sa liquidation, les immeubles et valeurs de la société seront toujours la propriété de l'être moral et ne pourront être considérés comme étant la propriété indivise des associés.

Article 31 – Immatriculation – Jouissance de la personnalité morale – Pouvoirs

La société sera immatriculée en registre du commerce et des sociétés et fera l'objet d'une publicité légale conformément à la loi, à la diligence du gérant.

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Néanmoins, tous les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire qui seront réalisés par le gérance, à compter de ce jour, seront réputés avoir été faits et souscrits dès l'origine par la société, après vérification par l'assemblée générale des associés, postérieurement à l'immatriculation de ladite société au registre du commerce et des sociétés.

Article 32 – Dispositions diverses

a) Jouissance de la personnalité morale

La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

b) Pouvoirs à la gérance

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du siège social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mêmes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, ainsi qu'à tout clerc en exercice de l'étude du notaire soussigné afin d'effectuer le dépôt des pièces d'immatriculation et de publicité.

Article 33 – Déclarations fiscales

Exemple

Les parties déclarent que :

  • — l'immeuble présentement apporté a été achevé depuis moins de cinq ans, ainsi qu'il résulte de la déclaration d'achèvement de travaux souscrite le <>, dont une copie est demeurée jointe et annexée aux présentes après mention ;
  • — le présent apport constitue la première mutation dudit immeuble depuis son achèvement.

En conséquence, l'apport en nature objet des présentes entrera dans le champ d'application des dispositions de l'article 257, 7o du Code général des impôts et par suite sera assujetti à la taxe sur la valeur ajoutée qui sera acquittée par l'apporteur sur relevé CA3/CA4.

Conformément aux dispositions de l'article 810, I et IV du Code général des impôts le présent acte sera soumis au droit fixe de <> € en ce qu'il comporte un apport en numéraire et un apport en nature donnant lieu au paiement de la taxe sur la valeur ajoutée.

Le représentant de la société dénommée <A>, apporteur en nature, précise que :

  • — son domicile fiscal est situé à <> ;
  • — son numéro d'immatriculation au SIRET est <>.

OU

A compléter selon les circonstances

<autres déclarations fiscales>

Article 34 – Publicité foncière

Les associés susnommés, fondateurs de la société, requièrent le notaire soussigné de remplir, dans les meilleurs délais, dès avant l'immatriculation de la société, et sous la condition de l'intervention de cette immatriculation, les formalités de publicité foncière du présent contrat au bureau des hypothèques compétent en tant qu'il a trait à l'apport effectué à la société par la société dénommée <A> de l'immeuble ci-dessus désigné, le tout afin que, à compter de cette immatriculation de la société, les effets de cette formalité de publicité foncière rétroagissent à la date de son accomplissement, conformément aux dispositions de l'article 1843-1 du Code civil.

Pour l'accomplissement des formalités de publicité foncière, les parties donnent tous pouvoirs avec faculté de substituer à tout clerc de l'office notarial dénommé en tête des présentes, à l'effet de :

  • — dresser et de signer tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs de l'acte afin de mettre celui-ci en conformité avec les documents hypothécaires et cadastraux et ceux de l'état civil des parties ;
  • — signer tous actes constatant la levée de la condition suspensive susvisée.

La société sera subrogée dans tous les droits de l'apporteur pour sa faire délivrer à ses frais, tous extraits ou copies authentiques des titres de propriété relatifs aux biens apportés.

Article 35 – Déclarations

Les comparants déclarent que :

  • — les sociétés qu'ils représentent ont leur siège social en France ;
  • — qu'elles n'ont jamais été en état de règlement judiciaire, redressement judiciaire, liquidation des biens, liquidation judiciaire ou cessation des paiements.

Le représentant de la société dénommée <A> déclare que la société qu'il représente a la libre disposition de l'immeuble objet apporté, qu'elle n'a notamment reçu aucune notification tendant à l'expropriation dudit immeuble et que ce dernier est libre de toute inscription de privilège ou d'hypothèque.

Article 36 – Autorisation d'accomplir des actes pour le compte de la société en formation

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, mandat exprès est donné à l'effet de réaliser, immédiatement pour le compte de la société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intérêt social à :

<>, gérant :

1o) Accomplir toutes formalités de publicité prescrites par les lois et les règlements afin de parvenir à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés compétent.

2o) Acquérir les biens suivants : <>.

Cette acquisition aura lieu moyennant le prix principal de <> € payable comptant le jour de la signature de l'acte authentique.

3o) Emprunter une somme maximum de <> €.

Ces actes et engagements seront repris par la société, par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Au cas où l'immatriculation n'interviendrait pas dans un délai expirant dans les six mois de ce jour, ces actes et engagements seraient réputés avoir été souscrits pour le compte de chacun des associés, solidairement entre eux, vis-à-vis des tiers, mais dans la proportion de leurs droits dans le capital social.

Article 37 – Actes accomplis pour le compte de la société en formation

Préalablement à la signature des statuts, <>, gérant, a présenté aux associés soussignés, l'état indiquant qu'aucun acte n'a été accompli pour le compte de la société en formation. Cet état est annexé aux présentes.

Article 38 – Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés en frais généraux dès la première année, et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Article 39 – Election de domicile

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile à <>, au siège social de la société

avec attribution de juridiction au tribunal de grande instance de ce siège

Article 40 – Affirmation de sincérité

Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que les présentes expriment l'intégralité de la valeur d'apport convenu et elles reconnaissent avoir été informées des peines concourues en cas d'inexactitude de cette déclaration.

Certification d'identité

Pour les formalités de publicité consécutives aux présentes, le notaire soussigné certifie que l'identité complète des parties au présent acte lui a été régulièrement justifiée, notamment par la production d'un extrait K-bis.

Dont acte rédigé sur <> pages.

Cet acte comprend :

  • — renvois : <> ;
  • — mots nuls rayés : <> ;
  • — chiffres rayés nuls : <> ;
  • — lignes entières rayées nulles : <> ;
  • — barres tirées dans les blancs : <>.

A été signé par les parties et le notaire, après lecture ;

Aux lieu et date indiqués en tête des présentes.

Elément répétable autant que de besoin

<signatures>

Clause de dégagement de responsabilité relative aux documents mis en libre consultation sur kiné annuaire