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Statuts de Société civile professionnelle (SCP)

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Statut de société civile professionnelle (SCP)

Entre les soussignés

(Nom – Prénom – Adresse personnelle de chaque associé)

Il a été convenu ce qui suit :

Article 1

STATUTS

TITRE I

FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE

Il est formé entre toutes personnes qui adhéreront aux présents statuts une société civile professionnelle de masseurs kinésithérapeutes, qui sera régie par la loi du 29 novembre 1966, modifiée par la loi du 23 décembre 1972, la loi du 31 décembre 1990, les articles R. 4113-26 à R. 4113-101 du Code de la santé publique, les dispositions du Code civil et les présents statuts.

Article 2

La société a pour objet l’exercice en commun de la profession de masseurs kinésithérapeutes. Elle est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau de l’Ordre. Elle ne peut comprendre que des masseurs kinésithérapeutes régulièrement inscrits au tableau de l’Ordre ou en voie d’inscription.

Article 3

La société prend la dénomination de société civile professionnelle de masseurs kinésithérapeutes X Y Z.

Article 4

Le siège social de la société est fixé à ............................ Il peut être transféré à tout autre endroit par décision de l’assemblée des associés prise à l’unanimité.

Article 5

La durée de cette société est fixée à ............................ sauf les cas de dissolution ou de prorogation pré- vus ci-après.

Article 6

TITRE II

APPORTS – CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES

Les associés font à la société les apports suivants : .............................................................................. Le capital social est fixé à la somme de ........................ divisé en ........................ parts réparties de la manière suivante : .............................................................................................................................

Article 7

Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement.

Article 8

Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois notamment lors de l’admission de nouveaux associés, soit par la création de parts nouvelles représentant des apports, soit par l’incorporation au capital de toutes réserves disponibles et leur transformation en parts sociales. Il peut être également diminué.

Article 9

Les droits des associés dans la société résultent seulement des présents statuts et, le cas échéant, de toutes décisions sociales portant modification du capital ou de sa répartition. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. La propriété d’une part emporte de plein droit l’adhésion sans réserve aux présents statuts sociaux et aux décisions régulièrement prises par les associés.

Chaque part de capital donne droit à une fraction, proportionnellement au nombre de parts existantes, dans la propriété de l’actif social. Chaque part de capital ou d’industrie ouvre à son titulaire le droit de vote aux assemblées générales, étant cependant stipulé que chaque associé dispose toujours d’une seule voix quel que soit le nombre de ses parts, conformément à l’article 26 ci-dessous.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. Sauf accord unanime des associés, une cession ne peut avoir pour effet d’augmenter le nombre des associés.

Article 10

Les parts de capital ne peuvent être cédées qu’à un masseur kinésithérapeute. Elles sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec l’agrément préalable de l’assemblée des associés.

Article 11

Dans le cas où un associé décide de céder des parts à un tiers, le projet de cession des parts de capital est notifié à la société et à chacun des associés soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit dans les formes prévues à l’article 1690 du Code civil. Dans le délai de deux mois à compter de la notification du projet de cession, la société notifiera son consentement exprès à la cession ou son refus, dans les formes prévues à l’alinéa précédent. Si la société n’a pas fait connaître sa décision, le consentement est implicitement donné.

Article 12

Dans le cas où la société refuse de consentir à la cession, elle dispose d’un délai de six mois à compter de sa notification de son refus pour notifier, dans l’une des formes prévues au premier alinéa de l’article 11 ci- dessus, un projet de cession de ces parts qui constitue engagement du cessionnaire ou de la société. Si le prix proposé pour la cession ou le rachat n’est pas accepté par le cédant, et si celui-ci persiste dans son intention de céder ses parts sociales après l’échec d’une tentative obligatoire de conciliation, le prix est fixé à la demande de la partie la plus diligente par le président du tribunal de grande instance du lieu du siège social.

Lorsque l’associé cédant refuse de signer l’acte portant cession de ses parts au prix ainsi fixé, il est passé outre à ce refus deux mois après sommation, dans l’une des formes prévues au premier alinéa de l’article 11, à lui faite par la société et demeurée infructueuse. Si la cession porte sur la totalité des parts de capital détenues par l’associé, celui-ci perd sa qualité d’associé à l’expiration du délai prévu à l’alinéa précédent. Le prix de cession est consigné à la diligence du cessionnaire.

Article 13

Les articles 10 à 12 sont également applicables à la cession à titre gratuit de tout ou partie de ses parts de capital consentie par un associé.

Article 14

Lorsqu’un associé entend se retirer de la société en application de l’article 21 de la loi du 29 novembre 1966, il notifie sa décision à la société dans l’une des formes prévues à l’article 11 alinéa premier. La société dispose d’un délai de six mois à compter de cette notification pour notifier audit associé, dans la même forme, soit un projet de cession de ses parts à un associé ou un tiers inscrit au tableau de l’Ordre ou remplissant les conditions pour y être inscrit, soit un projet de rachat desdites parts par la société. Cette notification implique un engagement du cessionnaire de la société. Il est fait en tant que de besoin application des dispositions de l’article 12 (2e, 3e et 4e alinéas).

Article 15

L’associé qui a apporté exclusivement son industrie doit pour se retirer de la société le notifier à celle-ci dans les formes prévues à l’article 11 ci-dessus. Son retrait prend effet à la date qu’il indique à moins que la société ne décide qu’il ne prendra effet qu’à l’expiration d’un délai de six mois à compter de cette notification.

Article 16

L’associé radié du tableau de l’Ordre ou qui a demandé à ne plus y être maintenu dispose d’un délai de six mois pour céder ses parts de capital dans les conditions prévues aux articles 10 à 13. Ce délai a pour point de départ, selon le cas, la date à laquelle la décision de radiation est devenue définitive ou la notification de la demande par l’associé.

Si à l’expiration de ce délai aucune cession n’est intervenue, la société procède à la cession ou au rachat dans les conditions prévues à l’article 14 (2e et 3e alinéas).

Article 17

Le délai prévu par l’article 24 alinéa 2 de la loi du 29 novembre 1966 et l’article R. 4113-56 du Code de la santé publique est fixé à un an à compter du décès de l’associé. Il peut être renouvelé par le président du conseil départemental de l’Ordre à la demande des ayants droit de l’associé décédé et avec le consentement donné par la société.

Pendant ce délai, les héritiers ou ayants droit conservent vocation à la répartition des bénéfices dans les conditions fixées par les statuts.

Article 18

Si pendant le délai prévu à l’article précédent, les ayants droit décident de céder les parts sociales de leur auteur à un tiers, il est procédé conformément aux dispositions des articles 10, 11 et 12. Pendant le même délai, si la société, les associés survivants ou l’un d’entre eux acceptent, en accord avec les ayants droit du praticien décédé, d’acquérir les parts sociales de celui-ci, il est procédé conformément aux dispositions de l’article 12 ci-dessus.

Article 19

Toute demande d’un ou plusieurs ayants droit d’un associé décédé tendant à l’attribution préférentielle à leur profit des parts sociales de leur auteur est notifiée à la société et à chacun des associés dans l’une des formes prévues à l’article 11 (1er alinéa) ci-dessus.

Article 20

Lorsqu’à l’expiration du délai prévu à l’article 17 ci-dessus les ayants droit de l’associé décédé n’ont pas exercé la faculté de céder les parts sociales de leur auteur et si aucun consentement préalable à l’attribution préférentielle n’a été donné par la société, celle-ci dispose d’une année pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales de l’associé décédé dans les conditions fixées aux articles ci-dessus.

Article 21

TITRE III

ADMINISTRATION

Tous les associés sont gérants sauf pour eux, statuant à la majorité des trois quarts, à décider que l’un deux – qui sera alors désigné par une décision prise à la majorité – exercera les fonctions de gérant.

Article 22

Dans le cas où un gérant serait désigné, celui-ci le sera pour une période de deux ans et pourra être révoqué, en cas de faute dans l’accomplissement de son mandat, par décision prise à la majorité prévue à l’article précédent.

Article 23

Le gérant aura les pouvoirs suivants : ....................................................................................................

Article 24

Les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant sont prises par l’assemblée. L’assemblée est réunie au moins une fois par an. L’assemblée est également réunie sur la demande présentée par un ou plusieurs associés représentant la moitié en nombre de ceux-ci, la demande devant indiquer l’ordre du jour proposé. Toute convocation est faite par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant l’ordre du jour, le lieu et l’heure de la réunion, 15 jours au moins avant la date de l’assemblée. Toutefois, si tous les associés sont présents ou représentés et signent le procès-verbal par eux-mêmes ou leur mandataire, l’assemblée est valablement tenue même à défaut de convocation régulière.

Article 25

Toute délibération fait l’objet d’un procès-verbal signé par les associés présents et contenant notamment : la date et le lieu de la réunion, les questions inscrites à l’ordre du jour, l’identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, les textes de résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial préalablement coté et paraphé par le président du conseil départemental de l’Ordre ou par le juge du tribunal d’instance.

Article 26

Chaque associé dispose d’une seule voix quel que soit le nombre de parts qu’il possède. Un associé peut donner mandat écrit à un autre associé de le représenter à l’assemblée. Un associé ne peut être porteur de plus d’un mandat.

Article 27

L’assemblée ne peut délibérer valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés. Si le quorum n’est pas atteint, les associés sont convoqués une nouvelle fois et l’assemblée délibère valablement si deux associés au moins sont présents ou représentés.

Article 28

Les décisions de l’assemblée sont prises dans les conditions suivantes : .................................................

Article 29

TITRE IV

COMPTES SOCIAUX

L’exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu’au 31 décembre suivant.

Article 30

Il est tenu des écritures régulières des opérations de la société. Dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice un bilan sera établi. Le compte des dépenses ainsi qu’un rapport sur les résultats sociaux avec le texte des résolutions proposées seront adressés à chaque associé 15 jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale destinée à les approuver. À toute époque, chaque associé peut prendre connaissance par lui-même des documents énumérés à l’alinéa précédent.

Article 31

Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales à l’égard des tiers.

Article 32

  1. Rémunération des apports La rémunération du capital social est ainsi déterminée : .........................................................................

II. Surplus des bénéfices Le surplus des bénéfices, après constitution éventuelle de réserves, est réparti périodiquement entre les associés selon les critères professionnels tenant compte de l’ancienneté, des titres, du nombre d’associés, étant entendu que l’activité professionnelle devra être prise en considération au moins pour deux tiers dans la répartition. Le surplus des bénéfices est ainsi réparti : ............................................................................................

Article 33

TITRE V

EXERCICE

Toutes les dispositions législatives et réglementaires relatives à l’exercice de la profession de masseurs kinésithérapeutes et spécialement à la déontologie et à la discipline sont applicables aux associés et, dans la mesure où elles sont applicables aux personnes morales, à la SCP elle-même. Il en est ainsi des clauses de non-réinstallation.

Article 34

Un associé ne peut exercer sa profession à titre individuel sous forme libérale, sauf gratuitement, ni être membre d’une autre SCP.

Article 35

Les membres de la SCP ont une résidence professionnelle commune et unique.

Article 36

L’associé frappé d’une mesure comportant directement ou entraînant indirectement l’interdiction temporaire d’exercer l’art dentaire, peut être contraint de se retirer de la société par décision des autres associés statuant à l’unanimité en excluant les associés ayant fait l’objet d’une sanction pour les mêmes faits ou pour des faits connexes.

Article 37

TITRE VI

PROROGATION – TRANSFORMATION – DISSOLUTION – CONTESTATIONS

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises par les articles 27 et 28 ci-dessus, si la société sera prorogée, ou non, et pour quelle durée.

Article 38

La société peut être transformée en une autre forme juridique : société civile de moyens ou société d’exercice libéral (loi du 31 décembre 1990), et ce sans création d’une nouvelle personne morale.

Article 39

La société prend normalement fin à l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée. Toutefois, la dissolution anticipée peut résulter : – d’une décision collective des associés ; – d’une décision judiciaire ;

– du décès simultané de tous les associés ; – de la réunion de toutes les parts entre les mains d’un seul associé ; – du décès du dernier survivant des associés si tous sont décédés successivement sans qu’à la date du décès du dernier d’entre eux les parts sociales aient été cédées à des tiers ; – de la demande simultanée de retrait de tous les associés ; – du retrait volontaire d’un des associés si la société ne comporte que deux membres.

Article 40

La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale doit être suivie de la mention « société en liquidation » sur tous les actes et documents sociaux destinés aux tiers. Le ou les liquidateurs sont désignés par l’assemblée des associés qui prononce la dissolution.

Le ou les liquidateurs représentent la société pendant la durée de la liquidation et disposent des pouvoirs les plus étendus pour la gestion, la réalisation de l’actif et l’apurement du passif. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, sur la répartition, le cas échéant, de l’actif net subsistant conformément aux présents statuts ainsi que pour constater la clôture de la liquidation.

Article 41

Les différends qui pourraient s’élever entre associés exerçant au sein de la société au cours de l’exis- tence de la société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, devront, avant toute action en justice, être soumis à une tentative de conciliation devant le président du conseil départemental, conformément aux dispositions de l’article R. 4127-259 du Code de la santé publique.

Article 41 bis 1re option : En cas d’échec de cette tentative de conciliation, toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l’interprétation ou l’application des clauses statutaires ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés exerçant au sein de la société, soit entre ces derniers, la gérance et la société, pendant la durée de celle-ci ou sa liquidation, seront soumises à la procédure de l’arbitrage, conformément aux articles 1442 à 1499 du Nouveau Code de procédure civile et aux dispositions prévues à l’annexe n° 1. 2e option : En cas d’échec de cette tentative de conciliation, toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l’interprétation ou l’application des clauses statutaires ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés exerçant au sein de la société, soit entre ces derniers, la gérance et la société, pendant la durée de celle-ci ou sa liquidation, seront soumises au tribunal compétent.

Article 42

Les frais de constitution de la société sont à la charge de celle-ci à titre de frais de premier établissement.

Article 43

Pour l’exécution des présentes, les parties élisent domicile en leur demeure respective.

Fait à .................................................... le ...................................................

(En autant d’exemplaires que le nombre d’associés plus quatre exemplaires pour le conseil départemental de l’Ordre et les formalités légales).

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