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Statuts d'une SELARL à associé unique

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Société d'Exercice Libéral

à Responsabilité Limitée

Au capital de <Capital social> euros

Siège social : <Adresse du siège social>

<Code postal> <Ville>

Statuts

Le soussigné (ou : La soussignée)

<Identification de l'associé 1 (personne physique)>, associé unique,

(ou :

née

)

le <Date de naissance de l'associé> à <Lieu de naissance de l'associé>, demeurant <Adresse de l'associé>, <Régime matrimonial de l'associé>, de nationalité <Nationalité de l'associé>, <Profession de l'associé>

a établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée qu'

il

(ou :

elle

)

a décidé d'instituer.

Titre I – Forme – Objet – Dénomination – Durée – Exercice social – Siège

Article 1 – Forme

La Société est une Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce relatives aux Sociétés Commerciales, la loi no 90-1258 du 31 décembre 1990, par le décret no <> du <> relatif à l'exercice de la profession de <>, ainsi que par les présents statuts.

Article 2 – Objet

La Société a pour objet l'exercice de la profession de <>.

Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour l'exercer.

Article 3 – Dénomination

La dénomination de la Société est :

<Dénomination sociale>.

Dans tous actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée » ou des initiales « S.E.L.A.R.L. » et de l'énonciation du capital social.

Article 4 – Durée de la Société – Exercice social

  • 1) La durée de la Société est fixée à <Durée de la Société> années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
  • 2) L'année sociale commence le <Date d'ouverture de l'exercice social> et finit le <Date de clôture de l'exercice social>.Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au <Date de clôture du premier exercice social>.En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.

Article 5 – Siège social

Le siège de la Société est fixé à :

<Ville> <Code postal> <Adresse du siège social>.

Son transfert résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Titre II – Apports – Capital social – Parts sociales

Article 6 – Apports – Formation du capital

Statuts de S.A.R.L. – Apport en numéraire seul – Clause 1

Apports en numéraire

Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont libérées <minimum 1/5> de leur valeur nominale.

. <Identification de l'associé (personne physique)>, associé unique, apporte à la Société en numéraire une somme de <Capital social> euros.

La partie libérée

(ou :

La totalité

)

de cet apport en numéraire, soit la somme de <Capital social> euros, a été dès avant ce jour déposée à <Identification de la banque dépositaire des fonds> <Adresse de la banque dépositaire des fonds> à un compte ouvert au nom de la Société en formation, sous le numéro <>. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Statuts de S.A.R.L. – Apport de biens – Clause 2

1 – Apports en nature

<Identification de l'associé (personne physique)>, associé unique, apporte à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci-après désignés et estimés comme suit :

<Décrire les biens apportés et donner le détail de leur valeur>.

Statuts de S.A.R.L. – Apport du droit de présentation d'une clientèle comprenant un droit au bail – Clause 3

1 – Apports en nature

<Identification de l'associé (personne physique)>, associé unique, apporte à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit :

• Le droit de présentation d'une clientèle de <>, exploitée à <>,

Le droit au bail pour le temps restant à courir des locaux sis à <> où la clientèle est exploitée,

L'ensemble de ces éléments incorporels estimé à : <> euros.

• A titre accessoire, le matériel et le mobilier servant à son exploitation, décrits et estimés article par article en un état ci-annexé, à une valeur totale de <> euros.

Tels que ladite clientèle et ses accessoires se poursuivent et comportent dans leur état actuel avec leurs aisances et dépendances, sans exception ni réserve.

VALEUR TOTALE DE L'APPORT : <> EUROS

Statuts de S.A.R.L. – Apport du droit de présentation d'une clientèle comprenant une promesse de bail – Clause 4

1 – Apports en nature

<Identification de l'associé (personne physique)>, associé unique, apporte à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit :

• Le droit de présentation d'une clientèle de <>, exploitée à <>,

• La promesse de bail des locaux sis à <> où la clientèle est exploitée,

L'ensemble de ces éléments incorporels estimé à : <> euros.

• A titre accessoire, le matériel et le mobilier servant à son exploitation, décrits et estimés article par article en un état ci-annexé, à une valeur totale de <> euros.

Tels que ladite clientèle et ses accessoires se poursuivent et comportent dans leur état actuel avec leurs aisances et dépendances, sans exception ni réserve.

VALEUR TOTALE DE L'APPORT : <> EUROS

Statuts de S.A.R.L. – Estimation sans Commissaire aux Apports – Clause 5

Estimation de l'apport

Cette estimation a été effectuée sans l'intervention d'un Commissaire aux Apports, compte tenu de ce que la valeur d'aucun apport en nature n'excède 7 500 euros et que la valeur totale de l'ensemble des apports non soumis à l'évaluation d'un Commissaire aux Apports n'excède pas la moitié du capital social.

Statuts de S.A.R.L. – Estimation par un Commissaire aux Apports – Clause 6

Estimation de l'apport

Cette estimation a été effectuée au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par <>, Commissaire aux Apports choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits.

Un exemplaire de ce rapport est annexé aux présents statuts.

Statuts de S.A.R.L. – Propriété – Jouissance – Clause 7

Propriété – Jouissance

La Société <Dénomination sociale> aura la propriété de la clientèle apportée et de ses accessoires à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés mais elle en a la jouissance à compter de ce jour.

Origine de propriété – Conditions de l'apport – Déclarations de l'apporteur

L'origine de propriété de la clientèle apportée et les conditions de l'apport sont décrites dans l'acte d'apport annexé aux présentes, qui contient également les déclarations de l'apporteur relatives à l'apport effectué.

Statuts de S.A.R.L. – Rémunération de l'apport – Clause 8

Rémunération de l'apport

En contrepartie de l'apport ci-dessus désigné évalué à <> euros, <Identification de l'associé (personne physique)>, associé unique, reçoit <> parts sociales d'une valeur nominale de <Valeur nominale des parts sociales> euros chacune, entièrement libérées de la Société <Dénomination sociale>.

Statuts de S.A.R.L. – Clause 9

2 – Apports en numéraire

Toutes les parts sociales d'origine représentant des apports en numéraire sont libérées <minimum 1/5> de leur valeur nominale.

. <Identification de l'associé (personne physique)>, associé unique, apporte à la Société en numéraire une somme de <> euros.

La partie libérée

(ou :

La totalité

)

de cet apport en numéraire, soit la somme de <> euros a été, dès avant ce jour, déposée à <Identification de la banque dépositaire des fonds> <Adresse de la banque dépositaire des fonds> à un compte ouvert au nom de la Société en formation, sous le numéro <>. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de commerce attestant de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Statuts de S.A.R.L. – Récapitulation des apports – Clause 10

3 – Récapitulation des apports

Les apports effectués à la Société s'élèvent à :

— apports en numéraire : <> euros,

ci : <> €

— apports en nature : <> euros,

ci : <> €

TOTAL DES APPORTS : <Capital social> EUROS,

ci : <Capital social>

correspondant au montant du capital social.

Statuts de S.A.R.L. – Intervention du conjoint commun en biens de l'apporteur – Clause 11

Intervention du conjoint

<>, conjoint commun en biens de <>, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnaît avoir été préalablement

averti

(ou :

avertie

)

de cet apport, de ses modalités, et des moyens de sa réalisation, ayant reçu à cet égard une complète information.

Statuts de S.A.R.L. – Avertissement du conjoint commun en biens de l'apporteur – Clause 12

Avertissement du conjoint

<>, conjoint commun en biens de <>, apporteur de deniers provenant de la communauté, a été

averti

(ou :

avertie

)

de cet apport par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Un original de cet avertissement est annexé aux présents statuts.

Statuts de S.A.R.L. – Consentement du conjoint commun en biens de l'apporteur – Clause 13

Avertissement du conjoint

<>, conjoint commun en biens de <>, apporteur de biens provenant de la communauté, a été préalablement

averti

(ou :

avertie

)

de cet apport par <> du <>, dont l'original est annexé aux présents statuts, et a expressément consenti audit apport.

S.A.R.L. unipersonnelle – Le conjoint commun en biens de l'apporteur ne revendique pas la qualité d'associé – Clause 14

Déclaration du conjoint

<> déclare ne pas vouloir être personnellement associé et reconnaît exclusivement cette qualité à son conjoint pour la totalité des parts sociales émises en représentation des apports qu'il a effectués.

Statuts de S.A.R.L. – Le conjoint commun en biens de l'apporteur ne revendique pas la qualité d'associé mais réserve ses droits – Clause 15

Déclaration du conjoint

<>, ne manifeste pas l'intention d'être personnellement associé de la Société, déclarant réserver expressément ses droits patrimoniaux sur les parts attribuées à son conjoint, ainsi que la revendication ultérieure de la qualité d'associé dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Article 7 – Capital

Statuts de S.A.R.L. – Tous les apports sont entièrement libérés – Clause 16

Le capital social est fixé à <Capital social> euros, divisé en <Nombre total de parts émises par la Société> parts de <Valeur nominale des parts sociales> euros chacune, entièrement libérées, numérotées de 1 à <> et attribuées en totalité à l'associé unique.

OU

Statuts de S.A.R.L. – Les apports en numéraire sont partiellement libérés – Clause 17

Le capital social est fixé à <Capital social> euros, divisé en <Nombre total de parts émises par la Société> parts de <Valeur nominale des parts sociales> euros chacune, numérotées de 1 à <> correspondant à des apports en numéraire à concurrence de <> parts numérotées de <> à <> libérées de <> de leur valeur nominale et à des apports en nature à concurrence de <> parts numérotées de <> à <> entièrement libérées, et attribuées en totalité à l'associé unique.

Eventuellement

Statuts de S.A.R.L. – Clause 18

Ces <Nombre total de parts émises par la Société> parts sociales sont attribuées à l'associé unique :

— à concurrence de <> parts portant les numéros <> à <> en rémunération de son apport en nature,

ci : <> parts

— à concurrence de <> parts portant les numéros <> à <> en représentation de son apport en numéraire,

ci : <> parts

Article 8 – Qualité de l'associé unique

L'associé unique doit exercer sa profession au sein de la Société.

Dans le cas de cession de parts sociales par celui-ci entraînant une pluralité d'associés, plus de la moitié du capital social et des droits de vote devra être détenue, directement ou par l'intermédiaire des Sociétés mentionnées au 4) ci-après, par des professionnels en exercice au sein de la Société, par des personnes morales exerçant la profession constituant l'objet social, ou par des Sociétés de participations financières de profession libérale de <>.

Le complément pourra être détenu par :

  • — des personnes physiques ou morales exerçant la profession de <> ;
  • — pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé cette ou ces professions au sein de la Société ;
  • — les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq ans suivant leur décès ;
  • — une Société constituée dans les conditions prévues à l'article 220 quater A du Code général des impôts ou par une Société de participations financières de professions libérales régie par le titre IV de la loi si les membres de ces Sociétés exercent leur profession au sein de la Société d'exercice libéral ;
  • — des personnes exerçant l'une quelconque des professions libérales <> ;

Eventuellement

Statuts de S.A.R.L. – Exclu pour les professions judiciaires et juridiques – Clause 19

— dans la limite de <> % du capital social, toute autre personne physique ou morale.

Article 9 – Exercice de la profession – Responsabilité de l'associé unique

L'exercice de la profession de <> objet de la présente Société est régi par les dispositions de la loi no 90-1258 du 31 décembre 1990 et celles du décret <> qui s'appliquent à l'associé unique, lequel ne pourra exercer cette profession en dehors de la Société.

L'associé unique répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels accomplis dans le cadre de son activité professionnelle. La Société est solidairement responsable avec lui.

Article 10 – Augmentation et réduction de capital

  • 1) Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique.Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision de l'associé unique constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête d'un Gérant.
  • 2) Le capital peut également être réduit en vertu d'une décision de l'associé unique, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit.
  • 3) Les opérations d'augmentation et de réduction du capital social ne devront pas avoir pour conséquence de faire échec aux dispositions de l'article 8 ci-dessus.

Article 11 – Parts sociales

  • 1) Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées.
  • 2) Toutefois, l'associé unique est responsable pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.En cas d'augmentation du capital, le Gérant associé unique et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.Les héritiers, créanciers, représentants de l'associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
  • 3) Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.

Article 12 – Cession et transmission des parts sociales

La transmission des parts s'opère par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée ou être acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

Aucune cession de part ne peut avoir pour conséquence de faire échec aux dispositions de l'article 8.

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises s'il remplit les conditions fixées à l'article 8.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement être effectuées par acte extrajudiciaire.

Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé s'ils remplissent les conditions fixées par l'article 8.

La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint remplit les conditions fixées à l'article 8.

Article 13 – Décès – Interdiction – Faillite de l'associé

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'associé unique. Elle n'est pas non plus dissoute par le décès de l'associé unique.

Titre III – Administration – Contrôle

Article 14 – Pouvoirs du Gérant

  • 1) La Société est gérée par l'associé unique.Le Gérant engage la Société, sauf si ses actes ne relèvent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
  • 2) Le Gérant a droit à une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision de l'associé unique.

Article 15 – Obligations et responsabilité du Gérant

Le Gérant est tenu de consacrer le temps nécessaire aux affaires sociales.

Le Gérant peut, et sous sa responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Le Gérant est responsable, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Article 16 – Commissaires aux Comptes

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être nommés. Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

Titre IV – Décisions de l'associé unique

Article 17 – Décisions de l'associé unique – Formes et modalités

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'Assemblée des associés des Sociétés pluripersonnelles. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions de l'associé unique qui ne concernent pas des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions de l'associé unique portant sur des modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

L'associé unique peut, par décision extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi.

Article 18 – Conventions entre la Société et l'associé unique

  • 1) Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'associé unique font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, lors de l'approbation des comptes annuels.Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
  • 2) A peine de nullité du contrat, il est interdit au Gérant associé unique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.Cette interdiction s'applique également au conjoint de l'associé unique, à ses ascendants ou descendants ainsi qu'à toute personne interposée.

Titre V – Affectation des résultats – Répartition des bénéfices – Compte courant

Article 19 – Arrêté des comptes sociaux

Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

La Gérance procède, même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés à la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs, si à la clôture de l'exercice social, la Société répond à l'un des critères définis à l'article R. 232-2 du Code de commerce, le Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.

L'associé unique approuve les comptes dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de commerce doit être établi et déposé au siège social quinze jours au moins avant la décision de l'associé unique.

Article 20 – Affectation et répartition des bénéfices

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la loi.

Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est attribué à l'associé unique.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, l'associé unique peut reporter à nouveau tout ou partie du bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont il décide la création et détermine l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.

Article 21 – Dividendes – Paiement

Si la Société a opté pour son assujettissement à l'impôt sur les Sociétés, les bénéfices attribués à l'associé unique sont qualifiés de dividendes.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Article 22 – Compte courant d'associé

L'associé unique peut mettre à la disposition de la Société des sommes inscrites à son compte courant dans les limites réglementaires.

Titre VI – Prorogation – Transformation – Dissolution – Liquidation

Article 23 – Prorogation

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'associé unique doit décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit être prorogée.

Article 24 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précèdent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue, la régularisation a eu lieu.

Article 25 – Transformation

L'associé unique peut décider la transformation de la Société en une autre forme de Société d'Exercice Libéral, et selon les modalités fixées par la loi, sous réserve que soient remplies les conditions exigées par cette autre forme.

Article 26 – Dissolution – Liquidation

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme – sauf prorogation –, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision de l'associé unique.

En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

La mention « Société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'associé unique.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est attribué à l'associé unique.

Article 27 – Condition suspensive

La présente Société est constituée sous la condition suspensive de son agrément par <Autorité de tutelle>.

Titre VII – Personnalité morale – Formalités constitutives

Article 28 – Désignation du premier Gérant

<Identification de l'associé (personne physique)>, associé unique, assure la Gérance de la Société sans limitation de durée. Sa rémunération sera fixée ultérieurement.

Article 29 – Jouissance de la personnalité morale

1) La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2) <Identification de l'associé (personne physique)>, associé unique, a annexé aux présents statuts l'état des actes accomplis par lui-même, avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé, avec précision des engagements qui en sont la conséquence.

Eventuellement

Statuts de S.A.R.L. – Clause 20

En outre, <Identification de l'associé (personne physique)>, associé unique et seul Gérant, agira au nom de la Société en formation jusqu'à son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. En conséquence, il passera et souscrira, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet social et conformes à l'intérêt social :

<Enumérer ces opérations>.

Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dès l'origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

3) La Gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire dès ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes à l'intérêt social.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dès l'origine par la Société.

Fait à <Lieu de signature des statuts>

Le <Date de signature des statuts>

En cinq originaux dont un pour être déposé au siège social et les autres pour l'exécution des formalités.

<>

Annexe

Actes accomplis par l'associé unique pour le compte de la Société en formation, avant la signature des statuts

— Ouverture d'un compte bancaire à <Identification de la banque dépositaire des fonds> <Adresse de la banque dépositaire des fonds> pour dépôt des fonds constituant le capital social.

— <Indiquer les autres actes accomplis>.

voir clause de dégagement de responsabilité relative aux documents mis en libre circulation sur kiné annuaire